香港，2019年7月30日–新風天域集團成立的上市投資平臺新風天域公司（紐交所交易程式碼：NFC）（下稱“新風天域”），與中國規模最大、最具知名度的綜合性高端私立醫療機構之一——和睦家醫療集團（下稱“和睦家”）今天宣佈，雙方一致通過並簽訂了最終收購交易協定。
根據協定，新風天域將向TPG、複星醫藥等現有股東收購和睦家，收購後公司將成為中國最大的上市綜合私立醫療服務機構之一。交易完成後公司的企業價值約為14.4億美元1。收購完成後，新風天域公司將更名為“新風醫療集團”（下稱“公司”）並繼續致力於在中國提供優質與全面的醫療保健服務，未來計畫通過內生性增長及戰略性收購等管道實現持續發展。
為支持本次收購及為公司未來提供營運資金，日前新風天域通過首次公開募股籌得現金（存於公司信託帳戶）及遠期購買承諾共4.78億美元，後又向一系列知名投資者（包括維梧資本、南豐集團，一系列戰略投資者和國際資產管理公司）額外募得股權增發認購承諾共7.11億美元（每股定價10.00美元）。新風天域預計，該筆7.11億美元的認購承諾中至少有5.65億美元將用於支持此次收購。此外，前述存於信託帳戶的現金中，已有9000萬美元獲投資者承諾不贖回持有的新風天域股份。本次交易中，和睦家現有管理層及複星醫藥將保留部分股權，交易完成後共將持有公司約12%2的股份。本次交易後，作為中國領先的醫藥及健康產業集團的複星醫藥將繼續維持和睦家長期戰畧股東的地位。此外，新風天域還獲得了多家銀行出具的債務融資承諾函，貸方承諾通過優先順序定期貸款向新風天域提供最高3億美元的融資。
另外，作為交易的一部分，和睦家將獲得新風天域集團位於深圳市中心總面積6.4萬平方米的醫院資產的獨家經營權。該項目將有力支持和睦家輕資產管理戰畧的未來發展。
交易完成後，新風天域公司董事長梁錦松先生將擔任公司董事會的董事長，複星醫藥董事長陳啟宇先生將擔任聯席董事長，和睦家創始人及首席執行官李碧菁（Roberta Lipson）女士將擔任公司首席執行官。新風天域公司首席執行官吳啟楠先生將領導新任董事會的執行委員會，支持並帶領管理層進一步推動和睦家的發展。
交易完成後，公司將以新的股票代碼“NFH”繼續在紐約證券交易所交易。
和睦家醫療集團介紹：
根據協定，新風天域將向TPG、複星醫藥等現有股東收購和睦家，收購後公司將成為中國最大的上市綜合私立醫療服務機構之一。交易完成後公司的企業價值約為14.4億美元3。收購完成後，新風天域公司將更名為“新風醫療集團”（下稱“公司”）並繼續致力於在中國提供優質與全面的醫療保健服務，未來計畫通過內生性增長及戰略性收購等管道實現持續發展。
為支持本次收購及為公司未來提供營運資金，日前新風天域通過首次公開募股籌得現金（存於公司信託帳戶）及遠期購買承諾共4.78億美元，後又向一系列知名投資者（包括維梧資本、南豐集團，一系列戰略投資者和國際資產管理公司）額外募得股權增發認購承諾共7.11億美元（每股定價10.00美元）。新風天域預計，該筆7.11億美元的認購承諾中至少有5.65億美元將用於支持此次收購。此外，前述存於信託帳戶的現金中，已有9000萬美元獲投資者承諾不贖回持有的新風天域股份。本次交易中，和睦家現有管理層及複星醫藥將保留部分股權，交易完成後共將持有公司約12%4的股份。本次交易後，作為中國領先的醫藥及健康產業集團的複星醫藥將繼續維持和睦家長期戰畧股東的地位。此外，新風天域還獲得了多家銀行出具的債務融資承諾函，貸方承諾通過優先順序定期貸款向新風天域提供最高3億美元的融資。
另外，作為交易的一部分，和睦家將獲得新風天域集團位於深圳市中心總面積6.4萬平方米的醫院資產的獨家經營權。該項目將有力支持和睦家輕資產管理戰畧的未來發展。
交易完成後，新風天域公司董事長梁錦松先生將擔任公司董事會的董事長，複星醫藥董事長陳啟宇先生將擔任聯席董事長，和睦家創始人及首席執行官李碧菁（Roberta Lipson）女士將擔任公司首席執行官。新風天域公司首席執行官吳啟楠先生將領導新任董事會的執行委員會，支持並帶領管理層進一步推動和睦家的發展。
交易完成後，公司將以新的股票代碼“NFH”繼續在紐約證券交易所交易。
和睦家醫療集團介紹：
新風天域集團及新風天域公司聯合創始人及董事長梁錦松先生表示：
“醫療健康一直是新風天域重要的戰畧關注點。我們的目標是繼續在中國建立和發展綜合性醫療保健平臺，以求為患者和家庭提供優質可靠、覆蓋全生命週期的醫療健康服務。我們非常高興可以開啟和睦家新的篇章，我們也相信新風天域團隊將憑藉在中國市場豐富的運營和投資經驗，成為和睦家强大的戰略合作夥伴。”
複星醫藥董事長及複星國際聯席總裁陳啟宇先生表示：
“複星醫藥是和睦家的長期股東和支持者，我們非常高興能够在此次與新風天域的重大交易後繼續保持和睦家戰畧股東地位。複星將繼續致力於建設一個包含醫療服務、醫療保險及醫藥的生態閉環。”
和睦家創始人及首席執行官李碧菁（Roberta Lipson）女士表示：
“和睦家作為在中國運營時間最長的高端私立醫療服務的領軍者，能够重新上市，我感到非常激動。管理團隊很高興將受益於梁先生和吳先生的領導力，在他們的支持下，進一步推動和睦家下個階段的發展。通過這次交易，我們有信心實現公司規劃的的發展藍圖。同時我也想感謝TPG在過去五年對我們的支持。我們與TPG的合作成果頗豐，TPG在亞洲乃至全球市場協助醫療健康企業發展的經驗也為和睦家提供了强大的發展動能。”
新風天域集團及新風天域聯合創始人及首席執行官吳啟楠先生表示：
“我們將在和睦家的成功基礎上與管理團隊緊密合作，進一步推動業務發展。我們現有的醫療健康業務組合能够與和睦家成熟的業務形成互補，激發潜力實現協同價值。我相信我們能够與和睦家一同建立更加强大的醫療服務平臺，加速和睦家在中國市場的擴張。我們也相信李碧菁女士和現有管理團隊與我們有許多共同的價值觀和願景。作為一個團隊，我們將緊密合作，共同帶領和睦家取得進一步的成就。”
TPG亞洲合夥人陳悅先生表示：
“中國市場對優質私立醫療的需求巨大，而和睦家的市場定位正好可以滿足這一不斷增長的需求，這也是我們投資的初衷。在過去的五年裏，和睦家在臨床、運營和商業方面取得了巨大的成功，並在中國各地擴大了經營範圍及客戶群，我們對共同取得的成就感到非常自豪。我們相信，新風天域將把和睦家推向新的高度，使其繼續蓬勃發展。我們過往與和睦家團隊合作愉快，祝願他們將來一切順利。”
維梧資本管理合夥人、聯席總裁、大中華區首席執行官付山先生表示：
“我們對中國高端醫療服務板塊的崛起和持續增長非常有信心。和睦家正是這一板塊的領先者。我們相信和睦家與新風天域的合作將擴展公司的業務能力，有助於在中國為病人提供更加全面優質的醫療服務。維梧資本非常高興能與和睦家的合作，並願意利用我們的資源來支持公司的成長。”
交易細節：
2019年7月30日，新風天域與和睦家達成最終協定，新風天域將通過“現金+股票”的管道向原股東包括TPG及複星醫藥收購和睦家。交易完成後，合併公司預計初始完全攤薄企業價值為14.4億美元，約為2020年和睦家北京醫院及上海浦西醫院預測調整後EBITDA 5的19.3倍，這兩家醫院僅占和睦家已投資及計畫運營總規模的20%。若計入所有資產，此估值約為2020年預測調整後EBITDA的25.0倍，2021年預測調整後EBITDA的15.7倍。
此次收購所用資金包括新風天域首次公開發行時募集的現金（存放於公司信託帳戶）及遠期購買協定共4.78億美元，股份增發共計5.65億美元（此次交易共獲得7.11億美元增發認購承諾），及至多3億美元的貸款。前述存於信託帳戶的現金中已有9000萬美元的投資者承諾不贖回其份額。交割後，新風天域預計和睦家資產負債表將保留1.8億美元現金6，用以支持合併公司支付交易費用、資本支出以及公司未來擴張等。
新風天域和和睦家董事會已一致通過本次交易。完成交割還需要新風天域股東及複星醫藥股東的準予，並滿足若干交割慣例。持有複星醫藥37.87%股權的複星國際子公司已經簽署了投票支持協定，將在複星醫藥的股東大會投票贊成該交易。交易預計在2019年第四季度交割。
有關擬議交易的其他資訊，請參閱新風天域最新8-K表格，該表格將提交美國證券交易委員會（SEC），並可在SEC網站www.sec.gov上獲取。
新風天域聘請瑞士瑞信銀行（Credit Suisse）及瑞士銀行（UBS AG）擔任資本市場顧問，美國溫斯頓律師事務所（Winston & Strawn LLP）、美國盛信律師事務所（Simpson Thatcher & Bartlett LLP）、凱易國際律師事務所（Kirkland & Ellis LLP）、環球律師事務所（Global Law Office）擔任法律顧問。TPG聘請美國佳利律師事務所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）和方達律師事務所（Fangda Partners）擔任法律顧問。複星醫藥和Roberta Lipson分別聘請美國普衡律師事務所（Paul Hastings）和Hughes Hubbard & Reed LLP擔任法律顧問。
投資者電話會議和網路直播
投資者可於2019年7月30日（星期二）東部時間上午10點聽取有關擬議交易的電話會議。
美國免費電話：+1-877-705-6003
國際：+1-201-493-6725
投資者可通過新風天域網站www.new-frontier.com/zh/nfc/接入該電話會議的網路直播以及讀取投資者演示文稿。
電話會議可在2019年7月30日下午1點至2019年8月6日（星期二）午夜0點重聽。重聽請撥美國免費電話+1-844-512-2921及國際電話+1-412-317-6671（訪問程式碼為13693281）。
關於新風天域公司
新風天域公司是由新風天域集團的附屬公司新風天域控股有限公司成立的上市投資公司，旨在參與企業兼併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或相似業務合併。新風天域集團是一家專注於中國的投資集團，在中國新經濟領域投資、建立和經營多元化業務。更多公司資訊可在www.new-frontier.com上査詢。
關於和睦家
和睦家是一家領先的私營醫療保健服務供應商，通過旗下的私立醫院和附屬門診連鎖機構和睦家醫院的運營，在中國提供全面的優質醫療保健服務。和睦家現時在全國四個一線都市和部分二線都市擁有運營中及在建中的9家醫院和700餘個注册床位。更多公司資訊可在www.ufh.com.cn上査詢。
關於複星醫藥
上海複星醫藥（集團）股份有限公司（簡稱“複星醫藥”，股票代碼：600196.SH，02196.HK）成立於1994年，是中國領先的醫療健康產業集團。複星醫藥集團以促進人類健康為使命，業務覆蓋醫藥健康全產業鏈，包括藥品製造與研發、醫療服務、醫療器械與醫學診斷、醫藥分銷與零售。複星醫藥集團打造了國內知名企業科技中心，擁有強勁的國際研發團隊。現時，複星醫藥集團的創新研發持續專注於心血管系統、中樞神經系統、血液系統、代謝及消化系統、抗感染、抗腫瘤等治療領域。面向未來，複星醫藥將秉承“內生式增長、外延式擴張、綜合式發展”的戰畧發展模式，致力於成為全球主流醫療健康市場的一流企業。
關於TPG資本
TPG資本成立於1992年，是一家全球領先的另類資產管理公司，管理資產超過1080億美元，在奧斯丁、北京、波士頓、達拉斯、沃斯堡、香港、休斯頓、倫敦、盧森堡、墨爾本、莫斯科、孟買、紐約、舊金山、首爾和新加坡均設有辦公室。TPG資本的投資平臺囊括廣泛的資產類別，包括私募股權、成長股權、房地產、信貸和公開上市股權。TPG資本致力於為投資者建立動態產品和期權，發展成熟的投資策略和高回報的投資組合。更多資訊可在www.tpg.com上査詢。
關於維梧資本
維梧資本（Vivo Capital）成立於1996年，是一家專注於生命科學和健康醫療領域的投資公司，管理著超過31億美元的基金。現時，維梧資本通過其成長期及私募股權基金在中國、美國、歐洲投資有潜力的中後期生物技術和生命科學企業，而其管理的公開市場基金主要投資上市醫療公司，並通過其PANDA基金投資有潛力的早期創新型公司。維梧通過獨特的多角度的投資策略發現並投資有潜力的企業並與他們合作。在中國，美國，歐洲，維梧的業務覆蓋全部投資階段。維梧憑藉其對跨市場的理解和運作，幫助被投企業實現地域和新產品的擴展。維梧資本在帕洛阿爾托、北京、上海和臺北設有辦公室。
投資者電話會議與網絡演示
投資者可於2019年7月30日（星期二）美國東部時間上午10點聽取有關擬議交易的電話會議。
美國免費電話：+1-877-705-6003
國際：+1-201-493-6725
投資者可通過新風天域網站www.new-frontier.com/en/nfc/接入該電話會議的網路直播以及讀取投資者演示文稿。
電話會議可在2019年7月30日（星期二）美國東部時間下午1點至2019年8月6日（星期二）午夜0點重聽。重聽請撥美國免費電話+1-844-512-2921或國際電話+1-412-317-6671
國際電話接入號碼為13693281
*使用非國際財務報告準則財務指標
本新聞稿包含一些未按國際財務報告準則（IFRS）計算的財務指標，包括調整後稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）。這些名額不應被視為IFRS名額的替代。調整後EBITDA定義為淨利潤（或虧損）加上1）折舊和攤銷，2）利息支出，3）其他支出（如股份激勵），4）備付所得稅，並進一步根據一次性租賃、搬遷費用及複星醫藥和TPG資本的管理費進行調整。新風天域及和睦家認為這些非國際財務報告準則計算的名額為投資者提供了有用的補充資訊，主要包括以下兩個方面：首先，這些名額可以幫助投資者剔除無關核心經營業績的資訊，以在一致的標準下比較不同期間的經營業績；其次，和睦家管理層使用這些名額來評估業績，使投資者能够比較合併公司和其競爭對手的業績（受下述限制）。新風天域及和睦家認為這些非國際財務報告準則財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，可用於評估經營業績和趨勢。這些非國際財務報告準則不應獨立於或者代替根據國際財務報告準則編制的財務業績衡量名額。其他公司可能會以不同管道計算調整後EBITDA或其他國際財務報告準則名額，囙此和睦家的非國際財務報告準則名額可能無法與其他公司的類似名稱名額直接比較。此次涉及的非國際財務報告準則財務指標與其直接相對的國際財務報告準則名額進行定量核對所需要的資訊並非都可在合理工作條件下獲得。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年“美國私人證券訴訟改革法案”中“安全港”條款所界定的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可通過使用一些詞語來識別，諸如“估計”、“計畫”、“規劃”、“預測”、“打算”、“希望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”及預測或指向未來事件或趨勢的其他類似表達，及非歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述涉及擬議業務合併的利益，2020年和2021年調整後營業稅折攤前收益的預測以及公司在擬議業務合併後的未來財務業績，和睦家的服務和擴張計畫的市場變化以及機會，包括未來的收購，都是基於當前的資訊和預期、預測和假設，並涉及一些判斷、風險和不確定性。囙此，前瞻性陳述不應被視為代表新風天域和和睦家在任何後續日期的觀點，新風天域和和睦家均不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映陳述日之後的事件或情况，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因，除非適用的證券法做出要求。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於一些已知和未知的風險和不確定性，實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現有重大差异。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：（1）任何事件、變化或其他可能導致企業合併（“交易協定”）有關的交易協定終止的情况的發生；（2）在宣佈擬議的業務合併及相關交易後可能對新風天域或和睦家提起的任何法律訴訟；（3）由於未能獲得新風天域或複星股東的準予或滿足其他條件以完成擬議的業務合併，無法完成交易協定擬進行的交易；（4）在擬議的業務合併後，獲取或維持公司普通股在紐約證券交易所上市；（5）由於本文所述交易的公告和完成，擬議的企業合併會擾亂雙方公司的當前計畫和運營的風險；（6）能够確認擬議業務合併的預期收益，其可能受到競爭和合併後業務增長和管理增長的能力等因素的影響；（7）與擬議業務合併有關的成本；（8）適用法律或法規的變更；（9）新風天域或和睦家可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；（10）新風天域向美國證券交易委員會就擬議業務合併提交的聲明中不時表明的其他風險和不確定性，包括其中“風險因素”下的其他風險和不確定性，以及新風天域之前和未來向美國證券交易委員會提交的登記於www.sec.gov的檔案。
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徵集參與者
新風天域和和睦家以及他們各自的董事和執行官可能被視為來自新風天域股東招攬代理的參與者，以支持並購的準予。有關上述人員的資訊，包括姓名以及其在新風天域、和睦家、此次公司合併中的相關權益（如適用）將在業務合併的股東委託書中列出。股東委託書由美國證券交易委員會（SEC）免費提供，可通過官網www.sec.gov獲得，也可向新風天域申請獲得，聯繫地址：香港皇后大道中心287-299，連絡人：Harry Chang，聯繫電話：（852）3703-3251。
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